De reikwijdte van een due diligence-onderzoek is afhankelijk van de wensen van de koper en de aard van de transactie. In de praktijk omvat het onderzoek doorgaans meerdere invalshoeken, waaronder financieel, fiscaal, juridisch, commercieel en operationeel. Steeds vaker worden ook IT-, ESG- en cybersecurity-aspecten meegenomen, afhankelijk van de sector en het risicoprofiel van de onderneming.
Doel en functie van due diligence
Hoewel due diligence vaak wordt geassocieerd met het controleren van cijfers, is het doel breder dan dat. Het onderzoek dient om alle relevante risico’s rondom de overname inzichtelijk te maken en te beoordelen of de beoogde prijs en structuur in verhouding staan tot die risico’s.
Daarnaast levert due diligence input voor de inrichting van de transactie, bijvoorbeeld bij de keuze voor koopprijsmechanismen, garanties en vrijwaringen. Het onderzoek helpt ook bij het analyseren van sterke en zwakke punten van de doelwitvennootschap, het beoordelen van mogelijke synergie-effecten en het toetsen of de strategische rationale achter de overname realistisch en uitvoerbaar is.
In die zin is due diligence geen doel op zich, maar een instrument ter ondersteuning van een verantwoord investeringsbesluit.
Toenemende complexiteit en veranderende risico’s
De context waarin due diligence-onderzoeken plaatsvinden, is de afgelopen jaren aanzienlijk complexer geworden. Ondernemingen opereren in een omgeving met toenemende regelgeving, complexere administraties, vergaande automatisering en snelle marktontwikkelingen. Ook geopolitieke onzekerheid, personeelsschaarste en digitalisering vergroten het risicoprofiel van transacties.
Voor de koper betekent dit dat de kernvraag steeds relevanter wordt: is er, gegeven de geïdentificeerde risico’s, de overeengekomen prijs en de strategische doelstellingen, voldoende betrouwbare informatie beschikbaar om nu een weloverwogen beslissing te nemen?
Praktische beperkingen in het proces
In de praktijk verloopt een due diligence-onderzoek zelden zonder beperkingen. Verkoper en koper hebben vaak tegengestelde belangen. Dat speelt vooral bij timing, openheid en toegang tot informatie.
Het komt regelmatig voor dat de verkoper een strakke planning hanteert. Vaak verlangt hij dat het onderzoek binnen een beperkte periode wordt afgerond. Ook kan de toegang tot de organisatie beperkt zijn vanwege vertrouwelijkheid. Interviews vinden daardoor slechts met een selecte groep medewerkers plaats. Daarnaast wordt commerciële of strategische informatie soms pas in een laat stadium gedeeld. Bovendien is documentatie soms uitsluitend ter inzage beschikbaar in een dataroom. Stukken mogen dan niet worden meegenomen of gekopieerd.
Daarnaast zijn er onzekerheden die per definitie niet volledig te onderzoeken zijn. Denk aan toekomstige marktontwikkelingen, prijsdruk, politieke besluitvorming of veranderende wet- en regelgeving. Due diligence is daarmee geen garantie tegen alle risico’s. Het is wel een middel om die risico’s zo goed mogelijk te identificeren en te wegen.
Kwaliteit van informatie is bepalend
Bij de beoordeling of een due diligence-onderzoek ‘voldoende informatie’ oplevert, gaat het niet alleen om de hoeveelheid. Het draait vooral om de betrouwbaarheid, actualiteit en relevantie van die informatie. Daarbij is het belangrijk kritisch te kijken naar de herkomst van de gegevens. Ook het doel waarvoor ze zijn opgesteld en de onderlinge consistentie verdienen aandacht.
Verder moet worden nagegaan of er aanvullende afspraken, sideletters of mondelinge toezeggingen bestaan. Het gaat dan om afspraken die niet expliciet zijn vastgelegd. Ten slotte is het van belang of prognoses realistisch en voldoende onderbouwd zijn.
Juist het onderscheiden van hoofd- en bijzaken maakt due diligence tot een specialistisch vakgebied. Datzelfde geldt voor het herkennen van signalen die nader onderzoek vereisen.
Due diligence als vak en als proces
Due diligence is geen checklist die eenvoudig kan worden afgevinkt. Het is een proces dat vraagt om ervaring, oordeelsvermogen en inzicht in zowel cijfers als bedrijfsvoering. Ervaren adviseurs weten waar zij moeten doorvragen, welke risico’s materieel zijn en hoe bevindingen vertaald kunnen worden naar concrete afspraken in de transactiedocumentatie.
Niet voor niets betekent due diligence letterlijk: gepaste zorgvuldigheid. Het onderzoek draait uiteindelijk om het maken van bewuste keuzes op basis van de best beschikbare informatie, binnen de tijd en context van de transactie.
