Iemand die een onderneming koopt, wil graag vooraf precies weten wat er gekocht wordt. Het due diligence onderzoek, of te wel het boekenonderzoek, ondersteunt hierbij. Populair gezegd doet een koper een dergelijk onderzoek om na de overname, niet verrast te worden door de zogenaamde lijken in de kast. De omvang van het onderzoek is afhankelijk van de wensen van de koper en kan op diverse gebieden plaatsvinden, zoals bedrijfseconomisch, financieel en commercieel, fiscaal en juridisch gebied.
Het due diligence-onderzoek speelt een belangrijke rol bij het in kaart brengen van alle met een overname samenhangende risico’s. De doelstelling van elk due diligence-onderzoek kan verschillend zijn. Het is vaak meer dan alleen maar een boekenonderzoek. Het onderzoek kan bijvoorbeeld tevens gefocust zijn op het verzamelen van relevante informatie, onder andere voor het structureren van de transactie, het analyseren van sterkten en zwakten van de doelwitvennootschap (target) middels een zogenaamde SWOT-analyse, of het beoordelen van mogelijke synergie-effecten van de acquisitie.
Door toenemende complexiteit van administraties, automatiseringssystemen, wettelijke regelingen en de snelheid waarmee marktveranderingen zich voordoen, is de omgeving waarin due diligenceonderzoeken plaatsvinden in feite alleen maar complexer en daardoor risicovoller geworden. De kernvraag voor iedere overnemende partij is of er rekening houdend met de geïdentificeerde risico’s, de te betalen prijs voor de onderneming en de nagestreefde doelstellingen in de toekomst op dit moment voldoende informatie beschikbaar is voor een verantwoord investeringsbesluit.
Tijdens het onderzoek kunnen diverse complicaties ontstaan. Zo kan de verkoper bepalen dat het due diligence-onderzoek in een bepaalde tijdsperiode dient te zijn afgerond (in de praktijk variërend van enkele dagen tot weken), of dat er gezien het vertrouwelijke karakter van de overname/fusie geen toegang tot de onderneming kan worden geboden en dat de interviews beperkt dienen te blijven tot specifiek geïdentificeerde personen binnen het bedrijf. Daarnaast zijn er uiteraard beperkingen die nu eenmaal samenhangen met het ondernemen, namelijk markt-, prijs-, politieke – en andere toekomstige ontwikkelingen. Niet alle verkopers zullen meteen hun commerciële gegevens met een gegadigde willen delen, ook al is er strikte geheimhouding overeen gekomen. In sommige gevallen mag bepaalde documentatie alleen ingezien worden en mag niets de ruimte waar het onderzoek plaats vindt verlaten.
Bij de beoordeling van de vraag of middels het due diligenceonderzoek ‘voldoende informatie’ kan worden verkregen, gaat het uiteraard niet alleen om de kwantiteit, maar tevens om de mate van betrouwbaarheid en relevantie. Dit vereist een goede voorbereiding. De aard van beschikbare informatie vertoont namelijk in uiteenlopende situaties grote verschillen. Enerzijds doordat informatie betrekking kan hebben op het verleden, heden en de toekomst en anderzijds door de mate van detail c.q. diepgang. Wie heeft op welk moment de beschikbare gegevens opgesteld en verzameld? Zijn er geen sideletters die ontbreken?
Due diligence onderzoek is een specialisme, hetgeen door jarenlange ervaring wordt ontwikkeld, resulterend in een goed gevoel voor verhoudingen en mogelijkheden wanneer twee partijen tot een deal willen komen. Niet voor niets betekent due diligence letterlijk vertaald ‘gepaste zorgvuldigheid’ !
