Regelmatig worden wij benaderd door ondernemers die hun onderneming willen verkopen en zich in een vergevorderd onderhandelingstraject bevinden. De hoofdlijnen zijn afgestemd, de prijs is bepaald en partijen lijken het eens. Vaak wordt in dat stadium gevraagd om “nog even mee te kijken” naar de afronding van de transactie, ter bevestiging dat alles klopt.
In veel van deze trajecten blijkt de overnameprijs te zijn gebaseerd op basis van een cash and debt free uitgangspunt. Het is een gangbare afspraak in de overnamepraktijk, bedoeld om koper en verkoper een helder referentiepunt te geven voor de waardering van de onderneming, maar tegelijk een bron van misverstanden. Niet zozeer over het principe, maar over de invulling.
Wat bedoelen partijen met cash and debt free?
Het uitgangspunt van een cash and debt free-overname is dat de overeengekomen koopprijs betrekking heeft op de operationele onderneming, los van haar financieringsstructuur. Schulden blijven achter bij de verkoper en overtollige liquide middelen maken geen onderdeel uit van de transactie. De koper betaalt daarmee voor het verdienvermogen van de onderneming, niet voor de manier waarop die in het verleden is gefinancierd.
Concreet betekent dit doorgaans dat de verkoper voorafgaand aan de overdracht externe schulden aflost. Indien dat niet (volledig) mogelijk is, wordt de resterende schuldpositie verrekend via een correctie op de koopprijs op basis van de overnamebalans. Dat lijkt overzichtelijk, totdat de vraag opkomt wat partijen precies onder ‘debt’ verstaan.
Wanneer wordt ‘debt’ discussiegevoelig?
Over bancaire leningen en rekening-courantverhoudingen bestaat doorgaans weinig discussie. Complexer wordt het bij posten die minder eenduidig zijn. Denk aan voorzieningen die mogelijk tot een toekomstige kasuitstroom leiden, achtergestelde (aandeelhouders)leningen of fiscale verplichtingen die samenhangen met timingverschillen.
De vraag of deze verplichtingen tot ‘debt’ worden gerekend, is geen kwestie van gelijk of ongelijk, maar van afspraken.
Juist omdat ‘debt’ geen vastomlijnd begrip is, ontstaan discussies vaak pas bij het opstellen van de overnamebalans. Op dat moment raken interpretatieverschillen direct de koopprijs, wat het proces onder druk kan zetten.
Typische discussiepunten in MKB-overnames
In veel MKB-transacties wordt cash and debt free gebruikt als standaardformulering, zonder dat de onderliggende aannames expliciet worden gemaakt. Zeker wanneer snelheid en vertrouwen leidend zijn, worden definities vooruitgeschoven.
Typische discussiepunten die wij in de praktijk zien zijn:
- voorzieningen die historisch zijn gevormd, maar waarvan de kans op daadwerkelijke uitbetaling onzeker is;
- informele rekening-courantverhoudingen met de DGA die juridisch wel als schuld kwalificeren;
- fiscale verplichtingen die pas na de closing concreet worden;
- bankgaranties;
Deze discussies gaan zelden over onverwachte posten, maar vrijwel altijd over de vraag wie welk risico draagt. Dat maakt ze lastig: beide partijen handelen rationeel, maar vanuit een ander perspectief.
Definieer vooraf, niet achteraf
Om dit te voorkomen is het essentieel om in de overnameovereenkomst expliciet vast te leggen wat onder ‘debt’ (en doorgaans ook onder ‘cash’) wordt verstaan. Hoe concreter de afspraken, hoe kleiner de kans op interpretatieverschillen.
In de praktijk betekent dit dat vooraf expliciet wordt vastgelegd welke balansposten of grootboekrekeningen tot de schuldenpositie worden gerekend. Daarnaast worden afspraken gemaakt over de wijze waarop wordt omgegaan met voorzieningen en latente verplichtingen worden meegenomen. Tot slot is het van belang om de procedure voor het opstellen en vaststellen van de overnamebalans duidelijk te beschrijven, zodat daarover achteraf geen interpretatieverschillen ontstaan.
Door deze uitgangspunten vooraf vast te leggen, verschuift de discussie van interpretatie naar uitvoering. Dat draagt bij aan rust in het proces en voorkomt dat commerciële afspraken onder druk komen te staan in de afrondende fase.
Tot slot
Een cash and debt free-overname is geen standaardformule, maar een uitgangspunt dat vraagt om expliciete keuzes en heldere vastlegging. Wie dit onderschat, loopt het risico dat in de laatste fase van het traject alsnog fundamentele discussies ontstaan, vaak over punten die vooraf eenvoudig hadden kunnen worden benoemd.
Goede voorbereiding en tijdige betrokkenheid van financiële en juridische adviseurs zorgen daarbij niet voor extra complexiteit, maar juist voor voorspelbaarheid en een efficiënter overnameproces.
Meer weten?
Wilt u meer weten over bedrijfsopvolging? Neemt u dan contact op met één van onze adviseurs.
